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発信 平成14年6月28日

ストックオプション制度と非課税

平成13年11月の商法改正により新たに「新株予約権」の制度が創設され、平成9年創設のいわゆるストックオプションの制度は、この新制度に統一されました。
これにともない、14年度改正で、所得税のストックオプションについての非課税規定も改正されました。
今週のFAXNEWSは、このストックオプション制度と非課税についてです。

1.商法改正の概要
ストックオプション制度は、自社の株式をあらかじめ決められた価額=権利行使価額で購入する権利(新株引受権=改正後は新株予約権)を取締役や従業員に与える制度です。
旧制度では、ストックオプションについて権利付与対象者の範囲が取締役および従業員に限定されていましたが、今回の改正でこれが無制限となるなど、大幅に緩和・自由化されました。 
この改正により、金融機関・取引先などに対しても新株予約権証券を発行することができるので、事業資金調達の新たな途が開かれることなどが期待されています。

2.ストックオプション制度に関する税法の取り扱い
(1)原則
権利を行使して株式を取得した時点で、経済的利益(※注)について課税するのを原則としますが、例外として下記の税制適格ストックオプションについては非課税となります。

(2)所得税の非課税の改正
(ア)対象者の拡大:従来、ストックオプションを実行する会社の取締役や従業員に限り非課税の対象としていましたが、直接・間接に株式保有割合が50%超となる一定の子会社・孫会社の取締役や従業員にも非課税対象範囲が拡大されました。

(イ)非課税の上限:非課税の対象とする権利行使による※注経済的利益の限度額が年間1,000万円から、1,200万円に増額されました。
(ウ)行使期限の制限:商法改正で新株予約権の付与から権利行使までの期限を10年としていた制限が撤廃されましたが、非課税対象とするものは反対に、付与決議後2年経過日から同日後10年間を経過する日までに権利行使が行われるものに限ることとされました。
(エ)譲渡した場合の不適用:商法改正で新株予約権の譲渡が解禁されましたが、権利行使前に譲渡した場合には非課税としない扱いとなりました。

この非課税規定はあくまで課税の繰延であるため、取得した株式を将来譲渡した場合には、譲渡所得として課税となります。
また、規定が複雑であるため実際の活用に当たっては細心の注意が必要です。
(※注) 経済的利益=権利行使時の取得株式の時価−権利行使価額(上記文中の説明参照)
<図解>

詳細は当事務所まで。

(文責−横須賀 博)

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(文責−横須賀 博)

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