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発信 平成15年7月18日

委員会等設置会社

 上場会社等の株主総会が終わったこの時期、新聞紙上で「○○社が委員会等設置会社に移行」なる記事をよく見かけます。「委員会等設置会社」・・・・?。
そこで今回のFAX NEWSは「委員会等設置会社」制度についてお伝えします。

委員会等設置会社制度が設けられた背景

 従来型の株式会社では、取締役会が経営方針の決定から業務の執行、監督まで全てを担っておりました。しかし、この仕組みでは、コーポレート・ガバナンス(企業の支配、統治)がうまく機能せず、昨今の企業の不祥事が頻発する要因ともなっておりました。
 そこで、本年4月施行の改正商法特例法で、いわゆるアメリカ型コーポレート・ガバナンスを目途し、取締役会の監督機能の強化、そして業務執行と監督とを分離した「委員会等設置会社」制度を導入しました。委員会等設置会社の対象会社は、大会社(資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の株式会社)と、みなし大会社(資本金1億円超、且つ定款で会計監査人の監査を受ける旨を定めた株式会社)です。

委員会等設置会社制度の概要

 「委員会等設置会社」は、定款の定めにより、指名委員会(取締役の選任や解任に関する議案内容の決定)、報酬委員会(取締役や執行役の個々の報酬の決定)、監査委員会(取締役や執行役の職務執行の監査)の三つの委員会と、日常の業務を執行する執行役を置きます。
監査委員会と監査役の役割は同様となるため監査役は置きません。
 三つの委員会は、取締役会の内部機関として、それぞれ取締役3名以上で構成されます。
その構成は過半数以上を社外取締役および執行役でない取締役とする等、委員会ごとで監督機能が働くよう考慮されております。
 執行役及び代表執行役は、取締役会で選任されます。但し社外取締役と監査委員は執行役との兼任はできません。
以上により委員会等設置会社では、業務の執行は新たに創られた執行役が行い、取締役会は経営基本方針の決定と執行役の監督、選任、解任などを行うことになります。

結び

 委員会等設置会社では、大幅な権限委譲が行われるため、取締役及び執行役とも任期は1年とされました。権限委譲の例としては上述の他、貸借対照表・損益計算書・利益処分案の承認は、取締役会の承認だけでよいこと、新株発行の決定などは執行役が行うことが可能となりました。
 
ウ〜ン・・・考え方は理解できますが、うまく機能しますかネ。

お問い合わせは当ホームページの無料税務相談コーナーからどうぞ。

(文責−横須賀 博)

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