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発信 平成16年10月18日

会社法制の現代化

現在、法務大臣の諮問機関である法制審議会は、平成18年4月施行を目指して、来年前半の通常国会に会社法制の現代化についての要綱法案を提出するための作業を行っています。
要綱案によると、現行の会社法制に関する規定である商法第2編「会社」、商法特例法、有限会社法は「会社法(仮称)」として一本化され、現代語化(ひらがな表記)される予定です。
今回FAX NEWSは要綱案の要点だけをお伝えします。

1. 会社の類型

・ 株式の譲渡制限のある株式会社と有限会社は一体化され、有限会社制度は廃止されます。
・ 合同会社(日本版LLC(有限責任事業組合))制度が創設されます。

2. 設立

・ 株式会社の最低資本金制度(現行1,000万円)が廃止されます。ただし配当には特別な規制がかかる見込みです。
・ 現物出資によって設立する場合に必要な検査役の調査の範囲が狭められます。
・ 事後設立にかかる検査役の調査制度は廃止されます。

3. 株式会社の機関

・ 株式の譲渡制限のある会社は取締役会の設置は任意になります。設置しなかった場合、監査役の設置も任意になる他、取締役の人数も一人でよい等現行に比べるとかなり緩やかになります。
・ 会計参与という制度が創設されます。設置できるのは株式の譲渡を制限していない会社、取締役会を設置した譲渡制限会社に限られます。会計参与になれるのは税理士または公認会計士で、取締役と共同して計算書類を作成することを主な職務とします。

4. 株式関係

・ 譲渡制限のある株式を譲渡するには現在取締役会の決議が必要ですが、取締役会を設置しない場合には株主総会決議になります。
・ 株主総会の決議により、自己株式の取得を取締役会に授権できるようになります。

5. 会社の計算

・ 剰余金の分配可能額の算出方法が変わります。
・ 資本金の1/4を下回ることになる準備金の減少が認められます。
・ 株主持分変動計算書(資本の部の期中の変動を表す計算書)を作成することになります。

上記の改正内容はあくまでも案であり、今後の審議の進み方次第では会社の規模や形態によっては制限される事項も出てくるかもしれません。また、さらに追加される事項もあるかもしれません。いずれにしても今後の審議に注目していきたいと思います。

お問い合わせは当ホームページの無料税務相談コーナーからどうぞ。

(文責−横須賀 博)

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